3月14号一早，常辽到唐润华办公室的时候，他正坐在会客区的沙发上抽着烟，陈方站在一旁，手里捧着个文件夹跟他汇报着什么。见常辽进来，唐润华也没吭声，只是随手指了一下侧边的一个沙发，示意他坐。

等了片刻，陈方汇报完了，唐润华才转过目光看向常辽，常辽笑了笑说：“唐总，最近股市连续下跌，我觉得收购山东地产的时机到了，今天主要就是过来跟您确认一下，伟伦地产如果也准备好了的话，我就要启动了。”

唐润华微微点了一下头，面无表情的说：“三条，第一，合并结果是山东地产整合并入伟伦地产。第二，合并之后新公司里我的持股比例不低于三分之一。第三，我给你准备了80亿现金。”

伟伦地产要全面吞并山东地产，总的步骤应该分成两大步，第一步是争取到合计持股不低于三分之二的山东地产股东支持。第二歩是在决议通过之后，伟伦地产就要购买全部山东地产股东手里的山东地产股份，可以用现金支付，也可以发行新的伟伦地产股票来支付。但是伟伦地产发行了新股票，总股本规模就会扩大，现有股东的持股比例就会被稀释降低。这两歩完成才能实现将山东地产并入伟伦地产的目标。

伟伦地产目前总股本60亿股，唐润华持股27亿股，占比45%，合并后不低于三分之一、34%，那么反推可知合并后新公司的总股本不能高于79。4亿股，也就是最多可以发行19。4亿股新股，外加80亿现金，要买下山东地产所有股份。

昨天伟伦地产的收盘价25。83元，山东地产10。10元，也就是每股伟伦地产的市价大约相当于2。56股山东地产，虽然往后股价肯定还会有变化，但是两家公司是同业，还都是行业龙头，正常情况下股价走势趋同，所以这个比例不会有太大变化，19。4亿股伟伦地产就约合50亿股山东地产。

山东地产总股本112亿股，这就相当于要用80亿现金买下剩余的62亿股，一共580亿，要买下昨天收盘市值1131亿。虽然按照常辽的预判，接下来山东地产的股价还会继续下跌，但伟伦地产也会跌，所以这19。4亿股的市价也不是固定就值500亿。尽管100亿现金不会缩水，但最终肯定也是要折价成交。

主动求购还要对方折价，这种要求很是苛刻，不过也基本在常辽的预料之中，他心里也清楚，这应该是唐润华能够给出的最好条件了。

持股比例不低于三分之一，是为了保持一个相对控股股东的地位。上市公司很多重大事项的表决都要求获得三分之二以上股份支持才能通过，他持股不低于三分之一，意味着他虽然不能决定公司的所有事，但可以否决一些事。这显然是他的底线，如果并购完成之后他失去了在公司的话语权，这样的并购肯定不是他想要的。

提供80亿现金同样也是他的极限，甚至已经超出常辽的预期了。伟伦地产去年年报还没公布，不过常辽已经事先打听过，截止去年12月31号，伟伦地产的现金储备就是80亿，再加上银行授信余额，随时可以动用的现金大约350亿。看似不少，但考虑到伟伦地产同期在全国有数百个项目，而且房地产行业的特性，在项目开发过程中相当一段时间内只有支出，没有回头钱，这就不多了，他还能挤出80亿来，已经超出常辽的预期了。

虽然这些情况都是心里明白的，知道不可能争取到更好的条件了，不过常辽也不敢答应的太爽快，以免让唐润华觉得还有压缩空间，所以还是装模作样仔细考虑了一阵，才说：“我尽力吧。”

“不是尽力，是必须成功。”唐润华顿了一顿，又问：“要多长时间？”

常辽说：“我的想法是首先您出面和山东地产董事长孟伯南当面谈一次，他要同意了，那这事就简单了，三个月左右就能完成。不过以咱们的条件，这基本不可能，主要是走个先礼后兵的形式吧。他拒绝之后，咱们就强行启动恶意收购，估计可能要半年左右吧。”

唐润华轻轻点点头，又问：“别的还有什么要求？”

常辽想了想，说：“收购主要涉及两个问题，一是钱、二是人。钱的话总额您已经开出来了，在这个额度范围内我自己把握。关键是人，咱们收购成了，将来也不可能把现在山东地产这些人全都免了，某些重要人物可能还要委以重任，这也是争取他们的一个重要筹码。所以我想这方面您是不是也给我个授权，这样如果机会临时出现我才好把握，总不好谈判中随时向您请示啊。”

唐润华默默的思索了片刻，说：“董事会不超过三分之一的非独董席位，以及不涉及人力、财务部门的副总经理以下级别职位，你可以拍板承诺。”

“副总以下级别包不包括副总级别？”

“包括。”顿了一顿，唐润华又补充道：“不过这一级别最多两个。”

“嗯，我知道了。”常辽说：“另外，我还有个问题想要请教您，听说最近全国楼市都有下滑趋势，这事您怎么看？这个问题将来谈判中很可能会涉及到，但我对楼里的理解当然远不如您和孟伯南，所以还得您指点。”

“暂时性的。”唐润华说：“长期而言，我还是从前那个观点，绝对看好楼市。今年下跌有两个主要原因，一是过去两年楼市太景气，吸引了各路资金都挤进来，比如像谷裕那样的都想来分一杯羹，以至于今年竣工面积太大，短期供过于求。二是去年政府一系列调控措施滞后生效。这两重因素叠加，所以今年下跌了。不过这个过程我判断不会持续很久，可能也就半年、一年，不会超过两年，等今年的超量供给消化完，就该重回正轨了。而且这回把一些杂鱼开发商压死、吓跑，到时候又会反过来，短期内出现严重的供不应求，房价很可能会暴涨。所以伟伦地产今年的策略就是多囤地、少开工，包括收购山东地产，主要也是奔着它的土地储备去的，否则我也拿不出80亿现金给你。”

“嗯，我明白了，谢谢唐总。”

唐润华又问：“顾问费呢？要多少？”

常辽笑了笑说：“这个唐总您看着给就行，要是别人，这么大的项目，这么苛刻的条件，我肯定得要个高价，可跟您我不能谈钱。而且说实话，这活要是做成，无论对我们公司还是我个人，名声上的收获都难以估量，相比之下顾问费多少点不重要了。”

唐润华也笑了一下：“话是这么说，可你总得给我个数字啊，还得签协议呢。”

常辽想了想，无奈的笑笑：“这数字我还真不好给，并购业务的顾问费通常都在百万级别，根据项目大小难易，固定费用百十万到几百万，极少到千万，外加一点浮动奖金。但国内此前从没有过这么大金额的市场化并购案，一般也就是几千万、几亿金额，到十几亿就算很大了，前年萧明辉80亿获得大龙地产控股权，这个纪录迄今为止都没被打破，咱们这要做成了，肯定是几百亿金额，所以我也没法开价了。要不就1000万固定费用吧，至于浮动奖金，等完成之后看情况，您要满意效果，随便给几百万也就是了。”

唐润华想了想问：“山东地产市值多少？”

“昨天收盘1131亿，但最近股市几乎天天都在跌，山东地产跌的更凶，所以这个即时市值对咱们收购的参考意义不大。如果我的判断没有方向性错误的话，咱们收购之时，市值肯定远低于这个数。”

常辽想了想说：“一看大环境、二看股市、三看楼市，现在全世界大环境都不太好，美国那边日子也不好过，美国不好过，全世界就都不好过。股市更不用说了，今年一直在跌。楼市最近好像也不怎么样。这三个因素就算平均每个因素让山东地产跌10%，那就30%了。另外，咱们如果恶意收购的话，肯定要采取一些打压股价的措施，这个也按10%的效果算，一共就要跌40%，也就是到700亿上下。山东地产去年净利润25。5亿，加上一些固定资产、储备土地等，这个价格我觉得倒也差不多。”

“那这样吧。”唐润华说：“我给你2000万固定费用，浮动奖金以700亿和实际成交金额差价的1%算。”

“嗯，您说怎样就怎样了。”常辽说：“那接下来两件事，一是咱们约个时间把顾问协议签了，这事主要看您什么时候方便了。二是联系山东地产，安排一下，您和孟伯南先见个面，弄清楚他的态度。这个虽然我们公司也可以联系安排，不过最好还是伟伦地产出面联系，显得更有敬意和诚意些。”

唐润华扭头对陈方说：“去办。”

陈方答应一声，转头出去了，常辽干笑两声，又说道：“唐总，另外还有件事情想跟您商量一下。有个览金通讯社的记者叫薛宜，跟我关系挺好，此前新易通的事情上也帮了我大忙，我欠她个人情。伟伦地产收购山东地产，是无论成败都势必载入中国资本史、地产史的大事，我此前也跟她提过一下，她想做个全程跟踪记录，等将来事情结束之后，做个专题、甚至出本书，我答应她了，所以咱们去见孟伯南，我想带上她一起，您不反对吧？”

唐润华撇撇嘴迟疑了一下，点头一笑：“记录下来，挺好，行。”

很快就有了结果，安排在21号、也就是下周五上午，唐润华亲自到山东地产总部所在地深圳去见孟伯南。

转眼周一、3月17号，伟伦地产和大信证券签订了正式的顾问协议，不过因为兹事体大，所以暂时处于保密状态，只有王万川、徐俊和常辽等极少几个人知道。

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