“常老弟，快进来、快进来，我给你们介绍一下。”

伴随着郑宏图爽朗的笑声，常辽和薛宜走进了佛山君悦饭店的一间包房，包房里的一张圆桌旁已经坐了两个人，一个是郑宏图，另一个矮矮胖胖、五十五六模样的，虽然是初次见面，但不用说常辽也知道，肯定就是南风机电的老板马炳全了。

“常老弟，这位就是南风机电的马炳全马总了。”果然就听郑宏图介绍道。

“马总您好，久仰大名。”常辽笑着就快步走上前去，马炳全也笑呵呵的站起身来，两人握了握手。郑宏图又在一旁介绍：“老马，他就是我刚刚跟你说的，大信证券投行的常辽常老弟。”

“我知道，唐老板面前的红人。”马炳全笑呵呵的说：“常总，久仰了，刚才郑老板还一直在跟我说你呢。”

“马总客气了，郑总开玩笑呢，您叫我小常就行。对了，这是我同事薛宜。”

“小薛你好，别客气，快坐、快坐。”

“哈哈，对对，常总，山东地产是山东地产，我们南风机电是南风机电。”马炳全说：“今天你找我谈山东地产，我也正好借这个机会跟你谈谈我们南风机电准备上市的事。”

“马老板，不瞒您说，其实我今天来之前已经知道您公司在筹备上市的事，也已经给您准备了一个方略了。”

马炳全微微一愣，常辽笑了笑，又说：“向南和我是大学同宿舍同学，我们一宿舍还结拜过兄弟，他是老三、我是老四，我今天来佛山就是借了他的车开着来的。前天晚上在深圳我们一起吃饭，聊到您公司，他就跟我提过一下了。”

“哈哈，这么巧啊。”马炳全笑道：“这么说来，咱们还是一家人了。向南这小子也是，也不提前跟我打个招呼。”

“是我让他别说的，我的来意您也知道了，我怕他参与进来，万一咱们谈不拢，到时候他为难、您也为难，所以只是跟他了解了一些您公司的情况，叮嘱过他不用管我这事，我自己来办。我就是听他说的，您公司也在准备上市了，所以来之前已经给您考虑好一个方案了。”

“哈哈，多些常总了，什么方案？”

一旁郑宏图说：“老马，别那么着急，这些事情也不是一两句话能说明白的，咱们还有一顿饭的时间呢，先吃饭，边吃边聊。”他说着就拿起酒瓶开始倒酒。

“对、对，先吃饭，倒是我着急了。来来，郑老板、常总、小薛，咱们先一起喝一杯，欢迎到佛山来。”马炳全说着就端起了酒杯。

五人一起喝了一口，放下杯子，常辽才说：“马总，您肯定也了解过，上市两个途径，IPO或者借壳，IPO耗时太长，往往需要两三年，借壳倒是比较快，可一般成本又比较高，壳费少则几千万，多则上亿乃至几亿，对吧？”

看马炳全点点头，常辽才又说：“我给您设计了一个成本接近零的借壳方案。”

“哦！”马炳全微微一愣，看着常辽问道：“常总请讲。”

“我此行的目的您知道，是为伟伦地产来收购山东地产的，伟伦地产要的是山东地产的资产和业务，如果收购成功，把山东地产的资产和业务吸收并入伟伦地产，那山东地产岂不就刚好剩下一个空壳了。而南风机电恰恰需要一个空壳，现在本又已经是山东地产的第三大股东，近水楼台，操作起来也方便。在商言商，伟伦地产和南风机电各取所需，把山东地产分了，马总您觉得怎么样？”

“呀！”马炳全又是一愣，旁边郑宏图就笑了起来：“不错、不错，小常这方案好，两全其美。”

马炳全微微点着头说：“这听起来倒是不错，可究竟要怎么操作呢？既然常总你说在商言商，那我就不兜圈子了，我们公司去年净利润8100万，其中山东地产的分红3600万，占比大约45%。所以南风机电上市对于我来说虽然很重要，但山东地产这部分股份同样也很重要，我不可能为了南风机电上市，就放弃了山东地产的这部分股份吧？”

“不用放弃，几乎没什么影响。”常辽说：“马总你们南风机电是山东地产的第三大股东，现在参与山东地产的日常经营管理吗？”

常辽心里知道，南风机电有一个山东地产的董事会席位，这些都是早先做准备功课的时候就了解到的。

马炳全说：“有一个非执行董事席位，安排了我弟弟马钰全挂着，不过也就是个摆设，实际说不上什么话。山东地产一共九个董事，独立董事占了三个，剩下六个席位，我们有一个，其他五个，孟伯南、黄春妍两口子各占一个，孟伯南还是董事长。总经理代爱平占了一个，他是孟伯南的亲信。另外财务总监段承秀和运营总监林三水各占一个，这两人又是第二大股东黄秋平安排的，黄秋平自己又是监事长。常总想必也知道，黄秋平是黄春妍的亲大哥，和孟伯南又是郎舅关系，所以说来说去其实都是他们一家子，他们都已经过半了，不管大事小事，他们说什么就是什么，别人没什么说话的份。”

“马总，我没理解错的话，您的意思就是说，这个董事席位也就是个摆设，没什么实际意义，只要红利有保证的话，是否有这个席位您并不在乎，是吧？”

“嗯，没错，就是这意思。”

“那就真的没什么影响了。伟伦地产要收购山东地产，有两种支付方式，一种是用现金把山东地产股东们手里的股份买走，另一种是伟伦地产发行新股票置换山东地产的股票。就马总您的南风机电来说，如果选择要现金，可以一次性得到一大笔现金，如果选择要股票，那南风机电将来就是伟伦地产的股东，有伟伦地产给分红。股份比例虽然没有现在在山东地产这么高，肯定没董事会席位，但是对应的资产权益也差不多。”

马炳全点点头，又问：“那我们南风机电借壳又怎么借？”

“伟伦地产收购或者置换回来的山东地产股票要注销，但是不能全注销，否则山东地产这个公司就没了，壳也就不存在了，所以总要留下一点点保壳。南风机电现在本就有山东地产的股份，那就留下南风机电手里的一部分，其他地方再留下点作为将来的流通股。如此一来，等其他股份注销后，南风机电就成了山东地产的大股东，到时候您控制山东地产这个壳增发新股收购了南风机电的资产，南风机电也就借壳上市了。整个操作下来，对您现在在山东地产的权益影响不大，您也只需要给我们投行付点借壳的财务顾问费，别的就没什么成本了，算下来成本可能比IPO还低，时间上却要快得多。”

马炳全笑着问道：“大概要多长时间？”

常辽说：“单是借壳用不了多长时间，顺利的话最多三个月就够了，不过前提就是伟伦地产得要能够收购了山东地产，这歩如果做不成，这壳您也没法借。也就是说咱们目标虽然不同，但方向一致，所以我觉得有很大的合作空间。”

“我明白了。”马炳全点点头，看看郑宏图，笑道：“我只是山东地产的一个普通股东而已，跟他们孟家、黄家又没什么过命的交情，只是享受点分红，在商言商，这种好事我没理由不支持啊。是吧老郑？”

“那是，做生意，只要不违反法律和道义，追求自己的好处是天经地义的事，谁也不能说什么。”

“谢谢马总，我您一杯，预祝咱们将来将来合作愉快。”

几人互相碰了一下杯子，各自喝了一口，放下杯子，常辽又说：“马总，伟伦地产要收购山东地产，首先就得争取到山东地产董事会的支持，他们九名董事中，我目前还只接触过孟伯南，他已经明确拒绝了，您对情况比较了解，能不能给我指点一二？”

马炳全说：“山东地产董事会不复杂，派系很清晰，不算三个独董和我们，剩下的那五个人分成两个派系。一是孟伯南和代爱平，据我所知他俩关系不错。其他三个副董事长黄春妍、运营总监林三水、财务总监段承秀则是黄家一系的，段承秀的儿子拜了黄秋平做干爹，林三水和段承秀又是儿女亲家。前几年因为孟伯南包二/奶的事，两家闹起来，最后的和解办法是黄秋平退出董事会，出任监事长，黄春妍复出进入董事会顶黄秋平副董事长的缺。如今林三水和段承秀这两人在董事会里以黄春妍为首，董事会三个人，再加上一个监事长，势力很大。孟伯南和代爱平虽然人只有两个，但一个董事长、一个总经理，势力也不小，两派半斤八两。”

常辽说：“孟伯南当面拒绝了唐总，黄秋平我昨天也接触过，结果也不好。另外的几位董事呢？您弟弟马钰全先生自不用说了，三位独立董事，您看还有没有谁有可能会支持我们？”

山东地产的三名独立董事，一个是广东省里的退休干部，叫李明善。另外两人都是颇有些知名度的大学教授，还都在北京，一个叫陈柏，一个叫张云武，此前沟通的时候听唐润华说还和张云武打过交道，对于房地产行业很有些见解。

马炳全摇摇头笑着说：“那三个不太好说，因为我很少直接参与山东地产的事，跟他们打交道不多，想来应该能争取到人支持，因为一来只要伟伦地产给的价钱合适，这事符合股东长期利益，独立董事本来就是代表中小股东的。二来这三个人，两个是搞学术的，还有个退休官员，要拉拢应该也不难。等我回头问问我弟弟吧，他要更熟点，或者干脆我给你个电话，你直接联系他，他也在深圳，我会先跟他说明情况的，让他配合你。”

“这样更好，那就有劳马总了。”

novel九一。com